6 ottobre 2010 / 09:46 / 7 anni fa

Opa,in bozza Consob derivati validi per soglie rilevanti

MILANO (Reuters) - Più attenzione agli azionisti di minoranza, maggiore trasparenza e una mano al mercato in termini di adempimenti più semplici e meno costosi. Su queste tre direttrici si è mossa Consob con la proposta di modifica al regolamento sulle offerte pubbliche di acquisto che recepisce una direttiva europea e modifiche al Testo Unico della Filnanza.

Sulla bozza, pubblicata sul sito della Commissione www.consob.it, la consultazione con il mercato sarà aperta fino al 15 novembre.

Fra le novità più rilevanti, la riapertura delle offerte finalizzate al delisting in caso di successo (in questo modo si limita il rischio di adesioni poco convinte solo per scongiurare l‘eventualità di avere in mano un titolo illiquido) e una diversa valutazione dei derivati nel computo delle soglie rilevanti per l‘obbligo di opa.

Tutti gli strumenti derivati che consentono posizioni lunghe su un titolo, anche quelli che prevedono regolamento in contanti, varranno ai fini della soglia che fa scattare l‘opa. Una risposta indiretta ma chiara all‘operazione con cui nel 2005 Ifil, allora cassaforte della famiglia Agnelli e oggi fusa in Exor, riuscì a mantenere il 30% di Fiat ricorrendo a contratti di equity swap malgrado la conversione in azioni del prestito concesso da otto banche.

ESENZIONE OPA CON OK SOCI MINORANZA

Altra novità di rilievo riguarda l‘estensione della best price rule (l‘obbligo di allineare il prezzo d‘offerta al prezzo più alto pagato dall‘offerente magari sul mercato) anche ai sei mesi successivi alla chiusura dell‘offerta.

E’ poi previsto il coinvolgimento degli azionisti di minoranza nell‘applicazione della normativa sull‘esenzione dall‘obbligo di opa. Dovrà essere necessario il via libera della maggioranza degli azionisti indipendenti “nei casi di salvataggio diversi da alcune fattispecie di crisi conclamata e nei casi di fusione”.

Un capitolo viene dedicato al concerto, tema balzato agli onori della cronaca l‘estate delle scalate bancarie e sempre pronto a riaffacciarsi nelle storie societarie italiane.

Per ridurre l‘incertezza sono stati identificati: (a) i casi in cui, salvo prova contraria, si presume che alcuni soggetti agiscano di concerto (ad esempio in casi di strette relazioni familiari o di consulenza); (b) i casi di cooperazione tra azionisti volta all‘esercizio dei diritti delle minoranze e alla partecipazione attiva alla governance delle imprese, che non configurano azione di concerto.

RILANCI SENZA OBBLIGO DI AUMENTO PREZZO

Tempi e condizioni più certi vengono poi indicati per lo svolgimento delle offerte. La durata minima delle offerte preventive volte al raggiungimento del controllo è ridotta da 25 a 15 giorni, alla luce del fatto che la lunghezza del periodo d‘offerta può sbilanciare la competizione tra potenziali offerenti a sfavore del promotore iniziale, che sostiene interamente i costi di “scoperta” dell‘opportunità di scalata.

In tema di offerte concorrenti, le modifiche normative riducono le asimmetrie informative tra gli offerenti e eliminano l‘obbligo di offrire un prezzo superiore a quello dell‘offerta originaria.

Alcune misure infine hanno l‘obiettivo di ridurre i costi di compliance degli operatori, ad esempio in materia di costituzione di garanzie da parte dell‘offerente e nei casi di offerte pubbliche transfrontaliere, in particolare su titoli di debito. Le modifiche proposte allineano la disciplina nazionale alle prassi internazionali in modo da arrivare a una effettiva parità di trattamento degli investitori italiani rispetto agli esteri.

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