28 gennaio 2013 / 10:49 / tra 5 anni

RPT-Mps-Antonveneta, la storia del Fresh nei carteggi con Bankitalia

(Precisa data invio storia) Negli ultimi giorni il tema dei Fresh, il prestito convertibile emesso da Monte dei Paschi di Siena per finanziare parte dell‘acquisto di Banca Antonveneta, è tornato sotto i riflettori.

Reuters aveva ricostruito la storia del Fresh in una storia inviata in rete il 21 maggio 2012 (non 2011), che ripubblichiamo.

di Stefano Bernabei

ROMA, 21 maggio (Reuters) - Tra pochi giorni, il 30 maggio, saranno passati quattro anni da quando 10,138 miliardi di euro furono spesi da Mps per comprare dal Santander la banca Antonveneta.

E’ un compleanno amaro per un‘operazione oggi definita da Nicola Scocca, ex direttore finanziario della Fondazione Mps, licenziato proprio quell‘estate del 2008 e in causa con l‘ente senese, “la madre di tutte le distruzioni di valore nel settore bancario”. Allora, però, fu quella pur costosa acquisizione a consentire a Siena il salto dimensionale e strategico, facendo diventare Mps l‘attuale terzo gruppo bancario nazionale e consentendole di mantenere l‘attuale autonomia.

Su quella operazione sta indagando dallo scorso autunno la Procura di Siena e da pochi giorni si sa che l‘inchiesta coinvolge esponenti e istituzioni di primissimo piano del panorama bancario e finanziario italiano e internazionale.

I magistrati che indagano stanno mettendo in relazione i finanziamenti con cui da un lato la banca, con uno strumento allora inedito come il Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid Preferred Securities (Fresh), e dall‘altro la Fondazione, con un debito coperto da pegno legato all‘andamento del titolo Mps, hanno reso possibile quella acquisizione di Antonveneta.

Il Fresh è uno strumento complicato, spiegato nelle pagine del Documento Informativo dell‘acquisizione pubblicato il 16 giugno 2008 nella sua versione approvata dalla Banca d‘Italia.

Mps per coprire un miliardo degli oltre 10 che deve pagare per Antonveneta fa un aumento di capitale riservato a Jp Morgan. La banca americana per pagare le azioni ricevute emette dei titoli senza scadenza e convertibili nelle azioni Mps (la cui metà verrà comprata dalla Fondazione e finanziata con un debito).

Il rendimento che JP Morgan dà a chi compra questi titoli convertibili, è il canone che riceve dalla stessa banca Mps a cui ha dato in usufrutto le azioni dell‘aumento, perdendo infatti i diritti di voto su quelle azioni.

Il canone di usufrutto - calcolato come Euribor +425 punti base - è dovuto da Mps a JP Morgan solo se la banca ha pagato dividendi o ha utili da distribuire, in pratica il rendimento è una specie di dividendo di questa convertibile.

La Procura di Siena ipotizza un reato di ostacolo all‘attività di vigilanza quando la banca convince Bankitalia che quel Fresh ha le caratteristiche per essere computato nel capitale core. Viceversa Bankitalia aveva già avvertito Mps che, senza quel miliardo nel capitale core, la banca sarebbe andata in deficit patrimoniale scendendo a un total capital ratio del 7,8% rispetto alla soglia minima dell‘8%.

Reuters è in grado di ricostruire, avendo potuto visionare le lettere scambiate in quei giorni tra Mps e Bankitalia, cosa si dicono nel dettaglio e perché alla fine la Banca d‘Italia, concede l‘autorizzazione a computare il Fresh nel capitale core, dove è tutt‘ora.

MARIO DRAGHI BOCCIA PRIMA VERSIONE FRESH E FISSA PALETTI

La prima lettera è della Banca d‘Italia a Mps, datata 23 settembre 2008, protocollata con il n°1006124.

La missiva, firmata da Mario Draghi, ricorda a Mps di aver autorizzato l‘operazione di acquisizione di Antonveneta richiamando l‘attenzione sul fatto che “le relative strutture contrattuali fossero coerenti con la natura core capital” e dice di aver esaminato i contratti che Mps ha fatto con Jp Morgan per il Fresh. “L‘analisi è stata condotta anche attraverso un confronto con Mps protratto fino al corrente mese di settembre”, dice la lettera.

Bankitalia dice, però, che così com‘è il Fresh non può andare nel capitale core: “La predetta operazione non risulterebbe computabile nel core capital, bensì tra gli strumenti innovativi del capitale (massimo del 20% nel patrimonio di base)”.

Senza un miliardo di Fresh nel capitale core, dice Bankitalia, Mps “andrebbe sotto il limite dell‘8% di total capital ratio” essendo al 7,8%, quindi dà perentoriamente 10 giorni alla banca perché spieghi come intende riportarsi a un livello di capitale adeguato, dovendo acquisire per oltre 10 miliardi la banca Antonveneta.

Bankitalia accetta che Mps, per adeguarsi ai ratio richiesti, riproponga il Fresh, ma adeguando i contratti alle obiezioni avanzate e fissando precisi paletti stringenti.

Draghi chiede “che tali schemi vengano inviati a Banca d‘Italia corredati di una relazione sottoscritta dal responsabile della funzione compliance e dai membri del collegio sindacale” e la relazione deve attestare:

- che sono stati rimossi completamente gli elementi ostativi e coerentemente adeguati i contratti;

- che l‘operazione di rafforzamento da 1 miliardo realizzi il pieno e definitivo trasferimento a terzi del rischio di impresa per quanto attiene al capitale (assorbimento delle perdite) e alla remunerazione annuale (flessibilità dei pagamenti), replicando gli effetti economici delle azioni;

- che sono stati valutati gli eventuali rischi legali di una operazione così complessa;

- che l‘operazione non contempla altri contratti oltre a quelli inviati alla Banca d‘Italia.

Quindi, in un allegato, Bankitalia indica gli elementi ostativi a considerare il Fresh come capitale core.

Non ci sarebbe la flessibilità annuale dei pagamenti (sarebbe cioè più un reddito fisso che un azione) perchè il canone di usufrutto in questa prima versione sembra scollegato dall‘esistenza di utili distribuibili e si assegna a questo pagamento il diritto senior di “preference share”, dandogli precedenza sulle azioni. E’ per la Banca il cosiddetto test di capienza, la remunerazione deve esserci nella misura in cui ci siano profitti.

Inoltre, il contratto di swap, legato agli accordi sul Fresh tra Mps e JP Morgan, non garantisce, a scadenza dei 30 anni dell‘usufrutto, che effettivamente l‘impegno a remunerare chi ha comprato da JP Morgan le convertibili non ritorni in capo a Mps.

“In sostanza il dubbio è che non si tratti di strumento assimilabile ad azioni ma di un debito”, sintetizza una fonte che ha conoscenza diretta di questa vicenda.

Nove giorni dopo, il 2 ottobre 2008, c‘è la prima adunanza del collegio sindacale. Vi partecipano Tommaso Di Tanno, Pietro Fabretti, Leonardo Pizzichi, del collegio sindacale, Daniele Pirondini, che è preposto alla redazione dei documenti contabili, Massimo Molinari del capital management, Leandro Polidori, responsabile della compliance e l‘avvocato di Clifford Chance Michele Crisostomo, oltre al segretario del collegio Piero Luigi Millozzi.

Nel verbale della riunione, che Reuters ha potuto visionare, si fa riferimento a numerosi pareri, di Clifford Chance, dello studio Chiomenti, di singoli professionisti e ai contatti informali preliminari avuti fin lì con Bankitalia e si mette a punto la risposta che viene ultimata in una seconda riunione il giorno successivo, quando viene spedita la risposta a Bankitalia.

Il 3 ottobre parte la lettera di risposta del collegio sindacale di Mps a Bankitalia in cui si attesta punto per punto di aver superato i paletti posti dall‘organismo di vigilanza, e si forniscono i commenti sollecitati da Via Nazionale, spiegando in che modo il meccanismo dei pagamenti previsti nel contratto configura il “pieno trasferimento del rischio di impresa in capo al titolare del credito per i canoni di usufrutto” e che questo canone è condizionato all‘esistenza di utili distribuibili, come per le azioni.

Passano alcuni giorni duranti i quali Bankitalia chiede con una mail una integrazione alla risposta che viene fornita il 16 ottobre e finalmente il 27 ottobre del 2008 arriva il via libera.

Ecco cosa dice Banca d‘Italia:

In risposta ai rilievi della prima lettera, Mps “ha trasmesso copia degli accordi modificativi dei contratti di usufrutto e degli swap stipulati con JPM, nonché le relazioni della funzione di compliance e del collegio sindacale”, in cui si dà conto di aver rimosso gli ostacoli, che l‘operazione ha le caratteristiche richieste, che sono stati ben ponderati i rischi legali connessi e che non ci sono altri contratti oltre a quelli presentati.

Per questo Banca d‘Italia accetta, dopo le modifiche ottenute, quello che il 23 settembre aveva respinto.

“Tenuto conto dell‘avvenuta rimozione degli elementi ostativi indicati da questo istituto....delle succitate assicurazioni fornite dalla funzione di compliance e dal collegio sindacale, si comunica a codesta banca che l‘operazione di rafforzamento patrimoniale del valore di 1 miliardo risulta computabile nel core capital”, scrive Banca d‘Italia nella comunicazione a Mps.

Poi avverte, in una nota, che i criteri di computabilità, alla luce della revisione in corso sui requisiti patrimoniali (CRD) potrebbero in prospettiva essere più restrittivi.

Banca Mps da allora ha 1 miliardo relativo all‘aumento riservato per il Fresh di JP Morgan nel suo capitale core. Da allora ha superato l‘esame nuovamente in almeno due vistose occasioni, l‘aumento di capitale del giugno 2011, e l‘ancora più recente piano per colmare il buffer da 3,267 miliardi, identificato con l‘esercizio dell‘Autorità bancaria europea (Eba), senza che ne’ Bankitalia, ne’ altri avessero alcun dubbio.

Fino al mercoledì 9 maggio 2012, quando è la Procura, assieme al Nucleo Speciale Polizia Valutaria di Roma della Guardia di Finanza a sollevare il dubbio.

“La Banca d‘Italia non commenta. Questa vicenda è all‘attenzione della magistratura”, dice una portavoce di via Nazionale a cui è stato chiesto di confermare questa ricostruzione. Nessun commento viene da Mps.

L‘ipotesi di reato a cui lavora la Procura, dice una fonte che sta seguendo la vicenda, è che, a fronte delle comunicazioni con cui Mps ottiene da Bankitalia il via sul Fresh, “possano esserci state iniziative che affiancavano o andavano a modificare quei contratti”, di fatto facendo ricadere nuovamente sulla banca il rischio legato al Fresh.

Con quel dubbio, e un altro legato a una ipotesi di manipolazione del titolo Mps nella seduta del 9 gennaio, il magistrato e le Fiamme Gialle hanno libero accesso a documenti, appunti, agende, relazioni che ricostruiscono sia questi finanziamenti, sia le trattative che portarono il Monte dei Paschi a spendere 10,138 miliardi per comprare dal Banco di Santander la Banca Antonveneta.

- ha collaborato Silvia Aloisi

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